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公司治理与并购模式的选择
作者:西宁公司律师网   发布日期:2015-05-29   浏览

一、公司内部治理与并购模式的选择

1、股权结构与并购模式选择

目前,上市公司股权结构呈现两个特征:(1)股权分散。这类上市公司经营决策权集中于经理层手中。经理层往往出于自身利益考虑,扩大公司财富价值,以增加自身对上市公司的控制力,从而造成并购活动频繁。股权分散的上市公司并购,在跨国及跨地区之间并购较多。(2)股权相对集中。这类上市公司股东的权利相对较大,经理层的决策往往隶属于董事会。股权相对集中的上市公司在并购中,往往因为董事会的控制力而失败。

2、资本结构与并购模式选择

资本结构是公司治理结构的核心,资本结构的优化不仅可以为上市公司带来规模经济效应,还可以促进公司治理的完善。上市公司利用债务性融资、权益性融资等方式筹措资金进行资本并购,其实是改变公司杠杆比率和优化资产组合。上市公司资本构成决定了自身清偿债务的能力。如果上市公司没有较高的风险承受力和较强的债务偿还能力,那么公司在资本运作中就不可能通过债务融资并购。因此.如果上市公司要利用债务性融资并购首先要考虑自身资本结构等情况。

3、激励机制与并购模式选择

激励机制是公司治理的核心之一。激励机制的研究,关键在于通过激励解决好“委托—代理”问题,从而保障代理人能以公司利润最大化为行为准则。常用的激励机制有:报酬机制、剩余支配权与经营控制权激励以及声誉或荣誉激励等。这就要求上市公司根据企业自身的特点,选择恰当的激励机制。那么激励机制对于上市公司的并购有什么影响呢?假设某A上市公司,对公司管理层的激励采用报酬机制。即“固定薪酬+股票期权”的方式。对于这种激励机制,经理层最明智的做法是扩大上市公司的经营规模,增加公司总的财富价值,只有这样才能使自身利益最大化。而并购作为资本运作、扩大公司财富值的最佳方式,成为经理层维护自身利益的首选。比如,经理可以通过换股(避开董事会的约束)并购等实现资源的整合,从而使自身“管理溢价”通过并购溢出。

二、公司外部治理与并购模式的选择

外部治理强调外部市场行为主体对企业的监督,包括竞争性外部市场、产品市场以及政府及国家法律法规等对上市公司治理产生的影响。

1、竞争性外部市场与并购模式的选择

竞争性外部市场一般包括资本市场、产品市场以及经理人市场。外部竞争型市场的存在有两个好处:其一,资本市场可以对管理层不断施加压力,以保证决策层有利于股东利益最大化。因为决策层业绩的好坏完全可以从资本市场上得以体现。经营业绩好、股票价值高,相关利益者就会持有公司的股票;经营不好、股价下跌,他们就抛售公司股票,从而影响到上市公司的正常经营。这就要求经理层要被迫选择能够增大公司财富的决策。其二,剩余支配权与经营控制权的分离,使得剩余求偿权可以自由转让,这往往为恶意并购提供滋生的土壤。因此,恶意并购的并购者可以越过现任经理人员和董事会去收购公司的股票,从而达到对现有公司的控制。这就要求经理人市场必须是自身利益与股东利益保持一致。

2、政府及国家法律法规对并购模式的选择影响

政府及国家法律法规等对于上市公司并购的研究,其实质是一种相机抉择的治理制度。外部治理可以在一定程度上转化为内部治理。当公司执行不恰当的决策时,而内部人又无能为力,治理缺乏效率,那么外部治理将转化为内部治理,此时会出现更换领导层现象。另外,内部治理要依赖于公司管理自我控制的存在和信息支持。可见,上市公司并购模式要依赖于公司长期战略,维护相关利益者的利益。