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强化上市公司内部稽核与公司治理
作者:西宁公司律师网   发布日期:2015-06-25   浏览

一、前言

上市公司是否重视内部稽核与公司治理,一直是投资大众与证券市场所关心的议题。因此,为促进证券市场健全发展,如何强化上市公司内部稽核与公司治理更是“台湾证券交易所”与主管部门的重点目标。

笔者有幸受邀参加中国内部审计协会与台湾内部稽核协会合办的第十四届海峡两岸内部稽核交流研讨会。由于此次研讨主题为“内部稽核如何为组织增加价值”,笔者将演讲题目确定为“台湾证券交易所如何强化上市公司内部稽核与公司治理”,借由介绍台湾对上市公司内部控制制度监理与推动公司治理的实务运作,以提供海峡两岸与会者更深层的经验分享。

笔者的演讲大纲分为四大部分:公司治理的推展;内部控制制度的发展沿革;“台湾证券交易所”的定位;对上市公司内部稽核的监理。以下就“台湾证券交易所”强化公司治理与内部稽核之相关课题进行阐述。

二、公司治理的推展

因应国际潮流,公司治理是一门显学,引用全球知名的麦肯锡企管顾问公司2000年所做的机构投资人意见调查显示,投资者以公司治理的标准评估投资决策,有80% 的机构投资人愿意支付较高溢价给公司治理良好的企业。因此,发现在国际发展趋势上对公司治理良好的企业会有高溢价报酬的情形。台湾主管部门与“台湾证券交易所”更是积极推动上市公司做好公司治理,因此,自2002 年起积极订定上市公司遵循公司治理的相关规范,以利上市上柜公司建立、执行与落实良好之公司治理制度,并以证券交易法修正与发布“强化台湾公司治理蓝图”为界,区分三大时期加以说明相关实施重点暨公司治理评鉴规划重点如下:

120022005年公司治理实施重点。(1)2002年公告实施之“台湾证券交易所”“有价证券上市审查准则”第9条暨“有价证券上市审查准则补充规定”第17条修正条文对于初次申请上市者,均就设置独立董事、监察人之席次、资格条件与独立性等订有具体规范。(2)2002年公告“上市上柜公司治理实务守则”以及订定七项参考范例:某股份有限公司股东会议事规则;某股份有限公司关系企业相互间财务业务相关作业规范;某股份有限公司具控制能力法人股东行使权利及参与议决规范;某股份有限公司董事及监察人选任程序;某股份有限公司独立董事之职责范畴规则;某股份有限公司审计委员会组织规程;某股份有限公司董事会议事规则。(3)2003年公告“上市上柜公司董事、监察人进修推行要点”参考范例,于前揭公司治理实务守则实施满一年时,广征暨参酌各界意见据以修正,爰于 2 0 0 3 年修正公告前揭实务守则。(4)2004年修正公告六项参考范例:某股份有限公司关系企业相互间财务业务相关作业规范;某股份有限公司具控制能力法人股东行使权利及参与议决规范;某股份有限公司独立董事之职责范畴规则;某股份有限公司审计委员会组织规程;某股份有限公司董事会议事规则;上市上柜公司董事、监察人进修推行要点。(5)2004年公告某股份有限公司董事、监察人提名委员会组织规程、上市上柜公司订定道德行为准则及某股份有限公司并购信息揭露自律规范等三项参考范例。(6)配合“公司法”引进股东通讯投票制度,爰于2005年修正公告前揭实务守则以及某股份有限公司股东会议事规则及某股份有限公司董事及监察人选任程序两项参考范例。

220062012年公司治理实施重点。(1)配合2006年证券交易法之修正暨“公开发行公司应设置独立董事适用范围”之公布,爰公告修正“台湾证券交易所”“有价证券上市审查准则”等相关规章、“上市公司设置独立董事之处置要点”、“前揭实务守则”、“上市上柜公司董事、监察人进修推行要点”,暨五项参考范例:某股份有限公司董事及监察人选任程序;某股份有限公司独立董事之职责范畴规则;某股份有限公司审计委员会组织规程;某股份有限公司董事会议事规范,某股份有限公司董事、监察人提名委员会组织规程。(2)2006 年公告修正“公开发行公司年报应行记载事项准则”,要求公司揭露公司治理运作情形;主管部门发布“金管证一字第0950001616号令”,要求公开发行公司之金融控股公司、银行、票券、保险及上市上柜或金融控股公司子公司之综合证券商,暨实收资本额达新台币500 亿元以上非属金融业之上市上柜公司,应于章程规定设置独立董事,其人数不得少2人,且不得少于董事席次1/5(3)2007年要求申请上市公司应完成“公司治理自评报告”并作为申请上市之书件,承销商应评估申请公司是否允当表达其公司治理运作情形。(4)2008年公告修正“公开发行公司年报应行记载事项准则”第10 条、“公开发行公司公开说明书应行记载事项准则”第31条,增列公司对社会责任所实行之制度与措施及履行社会责任情形之信息揭露,以使投资大众了解公司履行社会责任情形。(5)2009年主管部门公告修正“公开发行公司股东会议事手册应行记载及遵行事项办法”,要求公开发行公司应于股东大会开会21日前或股东临时会开会15日前,将股东会议事手册及前项会议补充数据,制作电子档案传送至公开信息观测站。(6)2010年公告增订“上市上柜公司企业社会责任实务守则”与“上市上柜公司诚信经营守则”以及公告增订证券交易法第14条之6赋予薪资报酬委员会之法源,要求上市上柜及兴柜公司应设置薪资报酬委员会。(7)2011年主管部门发布“金管证发字第1000010723号令”,扩大强制设置独立董事之范围,要求公开发行之金融控股公司、银行、票券、保险、证券投资信托事业、综合证券商及上市上柜期货商,暨实收资本额达新台币100 亿元以上非属金融业之上市上柜公司,应于章程规定设置独立董事,其人数不得少2人,且不得少于董事席次1/5

32013年迄今之公司治理实施重点。(1)2013年主管部门发布“金管证发字第1020053112号令”,再次扩大强制设置独立董事之范围,要求公开发行之金融控股公司、银行、票券公司、保险公司、证券投资信托事业、综合证券商及上市上柜期货商,及非属金融业之所有上市上柜公司,应于章程规定设置独立董事,其人数不得少2人,且不得少于董事席次1/5(2)2013年主管部门发布“金管证发字第10200531121号令”,再次扩大强制设置审计委员会之范围,要求公开发行之金融控股公司、银行、票券公司、保险公司、证券投资信托事业、综合证券商及上市上柜期货商,及实收资本额达新台币100亿元以上非属金融业之上市上柜公司,应设置审计委员会替代监察人;实收资本额新台币20 亿元以上未满新台币100亿元之非属金融业之上市上柜公司,应自2017年起设置审计委员会替代监察人。(3)为加速推动公司治理相关措施,强化区域竞争力,并使外界对于台湾公司治理未来规划方向有较明确之了解“,行政院院会”核定通过“强化台湾公司治理蓝图”,拟订2013年至2017年之各项推动措施,主管部门积极推动五大计划项目与其相对应之具体措施如下所示:形塑公司治理文化:成立公司治理中心、办理公司治理评鉴、编制公司治理指数;促进股东行动主义:扩大实施电子投票、提升股东会质量、建置利害关系人联系平台;提升董事会职能:扩大独立董事及审计委员会之设置、强化董事会效能;揭露重要公司治理信息:提升非财务性信息之揭露质量、整合违规及交易面异常信息之揭露;强化法制作业:建立公司内部控制之核心原则、强化股东权益保护事项、研修相关法规促使公司重视公司治理相关规定。

4.公司治理评鉴规划重点。2015年公布“公司治理评鉴制度”,主要参酌2004 OECD发布“公司治理六大原则”:(1)确保有效率的公司治理架构。(2)保障股东权益及发挥其重要功能。(3)公平对待股东。(4)落实董事会之责任。(5)信息揭露及透明性。(6)重视利害关系人之权益。其主要架构排除确保有效率的公司治理架构属于政府职能,进而调整为五大构面:(1)股东权益之维护。(2)公平对待股东。(3)董事会结构与运作。(4)信息透明度。(5)利害关系人之维护及企业社会责任,并参考国内、外公司治理相关评鉴,设计共92项评鉴指标。对于评鉴结果公布,第一届于20154月公布排名前20%之上市上柜公司;第二届公布排名前50%之上市上柜公司;第三届起公布全部受评上市上柜公司之排名,供外界及投资大众查询。希望借由上开评鉴之执行,能找出优良的上市上柜公司进行表扬与奖励,提高良性竞争之效果,进一步形塑企业主动改善公司治理的文化。

三、内部控制制度的监理

台湾内部控制制度自1986年开始推动迄今,概分三个时期为创始期、发展期与成熟期加以探讨其展沿革及对台湾上市公司内部稽核的监理情形分述如下:

1.内部控制制度发展沿革。(1)创始期(19861992年):属于概念推广时期,主要规范为:依据审计准则公报第5号“内部会计控制之调查与评估”于1985年公布,系首次使用内部控制之概念,因此,1986年订定“上市公司建立内部控制制度实施要点”,由上市公司开始推行,规定上市公司需制定内部控制制度并设置内部稽核。1992年订定“公开发行公司建立内部控制与内部稽核制度实施要点”,从上市公司推行至所有公开发行公司。( 2 ) 发展期(19932000):属于根深叶茂时期,主要规范为:1996年修正“公开发行公司建立内部控制制度与内部稽核制度实施要点”,会计师须于特定时点查核公司内部控制(公司委托或主管部门依法指定),并出具项目审查报告。1997年订定“申请上市上柜公司自行评估及会计师审查内部控制制度作业要点”,要求申请上市上柜公司需请会计师审查其内部控制。1998年订定“公开发行公司建立内部控制制度实施要点”与订定“会计师执行公开发行公司内部控制制度项目审查作业要点”,要求董事长及总经理需要出具“内部控制声明书”,并加注出席董事同意与反对意见之人数。(3)成熟期(2001年迄今):成熟期属于精益求精时期,主要规范为:2002年增订“证券交易法”第14条之1,要求公开发行公司、证券交易所、证券商及第18条所定之事业应建立财务、业务之内部控制制度以及主管部门得订定各业别订有符合其行业特性之准则或办法。主管部门分别于2001年订定“保险业内部控制及稽核制度实施办法”,2002年订定“公开发行公司建立内部控制制度处理准则”,2003年订定“证券暨期货市场各服务事业建立内部控制制度处理准则”,2010年订定“金融控股公司及银行业内部控制及稽核制度实施办法”,2011 年订定“保险代理人公司保险经纪人公司内部控制稽核制度及招揽处理制度施办法”等相关规范。2003年至2012年期间多次订定各业别实施办法及处理准则,使其更加完备并顺应公司治理之潮流。2014922日发布“公开发行公司建立内部控制制度处理准则”修正条文,同时提供“建立内部控制制度核心原则”,作为各公司设计及执行内部控制制度之最高指导原则,于2015年起开始实施。

2 .对上市公司内部稽核的监理。“台湾证券交易所”为促进上市公司落实其内部控制制度之执行,并了解上市公司内部控制制度是否依相关规章执行,爰订定“台湾证券交易所”对上市公司内部控制制度查核作业程序。其重要监理规范摘述如下:(1)采用书面查核与实地查核两种方式,每季查核并以上市公司总家数的4%为原则,全年应选定之受查公司家数不得低于16%,且实地查核家数应不低于受查公司家数之1/4(2)对上市公司进行内部控制制度查核,检视其年度稽核计划是否包括必要稽核项目计有14 大项,包含:取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书保证、关系人交易之管理、对子公司之监督与管理、董事会议事运作之管理、适用国际会计准则之管理、会计专业判断程序、会计政策与估计变动流程、资通安全检查、销售及收款循环、采购及付款循环、薪资报酬委员会运作之管理。(3)当上市公司内部稽核主管发生异动时,将审阅上市公司检附之内部稽核主管异动资料表申报书及适任资格证明档,以确认新任内部稽核主管之适当性。同时也交叉比对上市公司申报内部稽核人员进修时数与训练机构提供信息,是否符合规定。(4)当发现上市公司执行内部控制制度有未符和规定的情况,即洽受查公司研订具体改善或解决措施,函报“台湾证券交易所”备查,其情节重大者,“台湾证券交易所”得函请其派员参加主管部门所指定单位举办之倡导课程,并通知前开主管部门指定单位。另“台湾证券交易所”将持续追踪缺失改善情形并撰写追踪报告至其改善缺失为止,必要时,洽请签证会计师对相关事项出具意见。并于每季结束后1个月内,将该季查核报告或追踪报告结果汇总陈报主管部门备查。

四、结语

“台湾证券交易所”受主管部门(金融监督管理委员会)管理与监督,并积极推动与执行主管部门所交付之任务。秉持“流通证券、活络经济”之愿景,为台湾经济注入活水,并致力于达成“企业筹资更便捷”、“大众投资更稳当”两个任务,提供上市公司顺利筹资环境,扩大其营运版图,提升竞争力,创造更多就业机会,同时确保上市公司能及时、正确、完整及公平揭露重大信息,做好市场监理与券商管理,以保障投资大众权益。

“台湾证券交易所”与主管部门因应国际潮流与实务需要各依其权责发布相关政策及更新法规,并倡导最新法令规章,以期上市公司建立更臻完善之内部控制,因此,内部控制为公司治理之基础,建构良好的公司治理及内部控制将可协助达成上市公司的企业目标,进而增加上市公司价值。借由上文详细介绍推动上市公司内部控制与公司治理而订定相关规范与参考范例,让大家有机会了解“台湾证券交易所”与主管部门如何强化上市公司内部稽核与公司治理的相关措施,同时使上市公司得以遵循和执行内部控制与公司治理相关规范,以保障证券市场投资大众的权益。

(来源:内部审计协会)